心和公益基金会理事会工作制度

第一章  总  则

第一条  为规范心和公益基金会理事会的组建方式、决策程序和管理行为，保证理事会依法行使职权、履行职责，依据《基金会管理条例》等法律法规和《心和公益基金会章程》，制定本制度。

第二条  理事会是基金会的最高决策机构，依法行使章程规定的职权，保障基金会的健康发展。

第二章  理事会组成

第三条  本基金会理事会由 5--19名理事组成，理事每届任期为 5年，任期届满，可以连选连任。

第四条  理事的资格：

（一）遵守宪法法律法规，拥护本基金会章程；

（二）热心公益事业，自愿为本基金会服务；

（三）具有完全民事行为能力；

（四）具有在公益慈善领域的工作经验，拥有良好的个人声望；

（五）具有较强的公益责任意识，能够遵循公平、公正、公开的原则，独立、客观、谨慎地参与议事决策；

（六）具有较强的议事决策能力、人际沟通能力；

（七）为本基金会筹划、捐款、管理做出贡献。

具有下列情形之一的，不得担任本基金会的理事：

（一）曾因故意犯罪被判处有期徒刑以上刑罚，执行期满未满 5年的；

（二）曾担任破产清算的组织的董事（理事）、监事或者高级管理人员，对组织的破产负有个人责任的，自该组织破产清算完结之日起未逾 5年的；

（三）依法被撤销、解散的组织的法定代表人，并负有个人责任的，自该组织被撤销、解散之日起未逾5 年的；

（四）年龄超过70周岁的。

第五条  理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由主要捐赠人、发起人、业务主管单位分别提名，并共同协商确定；

（二）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、主要捐赠人共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

（三）罢免、增补理事，应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

（四）理事的选举和罢免结果报登记管理机关备案；

（五）相互间有近亲属关系的不得同时在理事会任职。

第六条  理事可以在任期届满以前提出辞职。理事辞职应当向理事会提交书面辞职报告。

第三章  理事及理事长权利与职责

第七条  本基金会理事的权利：

（一）参加理事会会议，行使表决权；

（二）提议召开理事会会议；

（三）有权获得履行职责所需的与本基金会有关的信息和资料；

（四）有权在理事会上提出质询；

（五）有关法律、法规及本章程所赋予的其他权利。

第八条  理事应履行下列职责：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使基金会所赋予的权利，以保证基金会的行为符合国家法律法规和基金会章程的规定；

（二）认真阅读基金会的各项财务报告，及时了解基金会管理活动状况；

（三）亲自、独立行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵；非经章程允许或者经理事会决议通过，不得将其职权转授他人行使；

（四）对重大事项做出决议时，征求有关专业人士的意见；

（五）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九条  本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

（四）提出秘书长建议人选；

（五）章程和理事会赋予的其他职权。

理事长可根据需要，授予秘书长行使有关职权。

第四章  理事会

第十条  本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免、理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的筹集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定办事机构、分支机构、代表机构的设立、变更和终止；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第十一条  理事会每年召开2次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

    有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

    召开理事会会议，理事长或召集人需提前30日通知全体理事、监事，并在会议召开前5日将会议材料送达全体与会人员。会议材料至少应包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。

第十二条  理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

    下列重要事项的决议，须经出席理事2/3以上表决通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大投资活动；

（四）基金会的分立、合并和终止；

（五）理事会认为的其他重要事项。

第十三条  理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

第十四条  本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）最高任职年龄不超过70周岁，秘书长为专职；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第十五条  有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）年龄超过70周岁；

（三）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；（四）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；（五）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第十六条  本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5 年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

第十七条  担任本基金会副理事长或者秘书长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第十八条  本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

    本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

    本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第十九条  本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；

（二）组织实施基金会年度公益活动计划；

（三）拟订资金的筹集、管理和使用计划；

（四）拟订基金会的内部管理规章制度，报理事会审批；

（五）协调各机构开展工作；

（六）提议聘任或解聘副秘书长以及财务负责人，由理事会决定；

（七）提议聘任或解聘各机构主要负责人，由理事会决定；

（八）决定各机构专职工作人员聘用；

（九）章程和理事会赋予的其他职权。

第五章  理事会会议、议案及决议

第二十条  理事会会议上，每名理事享有一票表决权。

    理事连续3次或者累积5次不亲自参加理事会的，自最后未出席的理事会结束之日起视为自动辞任。

    以非通讯方式召开的理事会会议每年至少召开1次。

    以通讯方式召开理事会会议的，理事会决议可采取通讯方式表决，即通过理事在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表决。采用通讯方式表决的，必须符合下列条件：

（一）向每位对表决事项享有表决权的理事都发送了书面选票；

（二）书面选票应当详细记载表决事项；

（三）书面选票必须载明书面选票截止的最后时间；

（四）书面选票必须载明本次通讯表决所需要的最低人数和最低通过比例，该人数和比例应不低于章程第十八条的规定。

    通讯表决应以通讯表决中规定的书面选票截止的最后时间为表决有效时限。在规定时限之内的最后一个工作日结束时，未表达意见的理事，视为不同意。规定时限应从书面选票发出之日起计算，不得少于五个工作日，最多不超过十个工作日。

第二十一条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。

理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第二十二条 本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策。

第二十三条  本基金会基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第二十四条  理事会议案材料一般应在理事会会议召开前以书面方式递交理事会。

第二十五条  理事会所决定的事项经理事会会议通过后，应形成理事会决议，并以文件形式记录。

第二十六条  理事会的决议执行，由理事长或各专业小组负责人组织实施，并定期向理事会报告。

第六章  理事会经费

第二十七条  理事会工作经费从基金会行政办公支出中列支。

第二十八条  理事会、理事履行职责所发生的办公费、调研费、差旅费，经申请审批后，在理事会经费中开支。

第七章  附则

第二十九条  本制度未尽事宜，依据《基金会管理条例》和《心和公益基金会章程》的规定办理。

第三十条  本制度解释权属基金会秘书处，本制度经心和公益基金会第三届理事会第二次会议审议通过并实施。